（一）建立质控负责人工作机制的背景

1.市场环境复杂多变对审计机构提出更严峻的挑战

当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，转型过程中，经济运行仍面临一些困难和挑战。受经济结构转型调整的影响，不少企业尤其是民营企业，面临着较大的经营风险和严重的流动性风险，部分上市公司出现业绩下滑、财务杠杆居高不下、现金流持续恶化等情况，存在较强的财务舞弊动机，审计机构的执业风险明显增大。

与此同时，由于市场机制的逐步完善，股票价格与会计信息质量的联动机制愈发紧密，投资者对会计信息质量的要求越来越高，对审计机构发挥“看门人”作用的期望也越来越高，审计机构肩负的责任也越来越大。

再者，随着投资者维权意识不断增强，近期一些对事务所的民事诉讼案例也凸显行业风险。立信所因大智慧案被行政处罚，随后被投资者诉上法庭，要求赔偿。二审判决立信所负连带赔偿责任，赔偿金额远大于事务所出资额。类似对事务所的民事诉讼不止立信一家，也不止大智慧案一单。随着行政处罚案例的增多，相应的民事诉讼案件也势必会增加。

这些行业发展环境的变化，都对审计机构的执业质量提出更高要求，审计工作面临更为严峻的挑战。

2.资本市场深化改革对审计机构提出更严格的要求

去年以来，习近平总书记多次就防范化解上市公司风险、深化资本市场改革、增强服务实体经济能力作出重要指示。为全面贯彻落实习近平总书记和党中央对资本市场的各项指示精神，证监会党委多次召开会议，研究部署相关落实举措和监管工作。5月11日，证监会易会满主席在出席中国上市公司协会2019年年会的讲话中指出，资本市场是实体经济的“晴雨表”，这个功能主要通过上市公司质量来体现。上市公司质量是支撑这个市场的支柱和基石，是促进金融和实体经济良性循环的微观基础。上市公司质量内涵丰富，其中会计基础和信息真实是很重要的方面。易主席明确要求，包括审计评估在内的中介机构要归位尽责，切实发挥好资本市场“看门人”作用，严格履行核查验证、专业把关等法定职责，督促上市公司规范运作、真实披露。对于执业过程中未能勤勉尽责、甚至与上市公司等相关主体串通违规的，实行一案双查，决不姑息。

易主席的讲话虽然是围绕提高上市公司质量展开的，但与审计机构的工作也是息息相关。在以信息披露为核心的资本市场中，会计信息是投资者据以了解公司经营情况的关键信息，也是形成有效资本市场的重要基础。而审计工作是督促上市公司和大股东讲真话、做真账的重要保障机制，是保证上市公司信息披露质量的基础性制度安排。为适应资本市场改革发展的需要，审计机构必须强化内部治理，完善质量控制体系，确保审计项目执业质量，进而提高上市公司信息披露质量。

3.监管力度不断加大要求审计机构执业更加审慎

从2013年开始，证监会在会计监管方面投入了大量监管资源。各派出机构或设立了会计监管处，或由专门处室负责会计监管，确保会计监管不留死角，而且信息公开的力度也在不断加大。证监会采取的行政监管措施连续几年通过新闻发布会对社会公开，近年的发布会不仅公布了机构名称，还公布了涉及的项目数量和执业注册会计师，从严监管的态势进一步加强；多个证监局在其网站上全文公开了对审计、评估机构或其从业人员采取的行政监管措施，在行业内产生了较好的警示和震慑作用。

证监会的会计监管不断趋严，审计机构对自身的要求也不断提高。上市公司2018年年报被出具非标意见的共219家，较去年增加了77%，尤其是保留意见和无法表示意见，数量分别增加了128%和124%，敢于说不、勇于说不的机构越来越多。审计机构对上市公司会计信息披露质量的把关作用得到较好发挥，但离市场和监管的要求还有一定距离。今年上市公司年报披露中出现的300亿货币资金一夜蒸发、122亿银行存款不翼而飞、公司管理层无法保证年报内容真实准确完整等事件，也使得相关审计机构备受质疑，个别机构已经被立案调查，审计机构的执业质量还有待进一步提高。

4.北京辖区会计监管面临的形势与监管思路

北京辖区会计监管工作具有以下几个特点：

一是监管体量大。目前，北京辖区证券资格会计师事务所总所共22家，超过全国一半。外地所在北京设的分所共15家，只有三家证券资格所没在北京设分所，北京辖区的证券资格所覆盖率达到92.5%。2018年，北京辖区22家总所共有注册会计师超过18000名，占全国40家证券资格所注册会计师队伍规模60%以上，是全国注册会计师队伍最为庞大的辖区。

二是审计服务面广。2018年A股上市公司年报审计中，由北京辖区证券资格所提供年报审计服务的上市公司数量超过1800家，占比超过一半；服务的新三板挂牌公司超过6700家，占比超过六成。北京辖区的会计监管工作在整个系统内占具重要位置，监管责任重大。

三是市场关注度高。上市公司2018年度年报审计中，北京辖区22家证券资格所中有16家出具了非标意见，出具的非标意见共116份，占整个A股市场所有非标意见的52.97%，其中无法表示意见26份，占全市场的66.67%。一定程度上体现了北京辖区证券资格事务所专业把关作用的切实发挥。但同时，上市公司2018年度报告所暴露出的资金紧张、银行账户冻结、资金占用、违规担保、重大诉讼等风险事项，也使得部分中介机构受到市场舆论的广泛关注。

四是风险问题多。从去年至今年一季度，北京辖区22家总所累计收到行政监管措施79份，检查结果告知书89份，共涉及项目185个，其中被采取行政监管措施项目74个，占比40%。其中有3家所收到的监管措施数量达到40份，超过总数的一半。另外，还有4家所受到了行政处罚。

会计师事务所建立和完善内部控制，尤其是要发挥质量控制体系的关键作用，是实现长远发展的必然要求。健全质量控制体系是保证执业质量、把控风险的重要机制，也是会计师事务所执行证券服务业务的必要前提。因此，我们从抓会计师事务所质量控制入手，建立北京辖区证券资格所的质控负责人工作机制，以质控负责人为具体抓手，督促建立完善有效的事务所质控体系，加强监管沟通与联系，让我们的监管精神得到更充分、有效的落实，从而使事务所的质控体系成为我们的监管手臂，延伸我们的监管半径，以此全面提高辖区会计师事务所的审计执业质量。

（二）建立质控负责人工作机制的目的与作用

一是强化质控归口，统一对接监管。其他监管条线一般都有明确的、具体的监管对接对象，例如上市公司的董秘、基金公司的督察长、证券公司的合规总监、期货公司的首席风险官等。由于会计师事务所特殊普通合伙的组织架构以及审计业务自身的特点，过去我们更多的是关注单个审计项目，出现问题需要联系时直接找项目合伙人，这样容易造成问题项目化，无法起到举一反三、以点带面的作用，不利于事务所整体质量的提高。建立质控负责人工作机制之后，我们希望由质控负责人直接对接会计监管工作，包括监管检查、信息报备、日常沟通等，以此增强质控部门的归口管理能力。

二是强化质控意识，充分发挥内部监督作用。一些事务所，特别是规模较小的所，没有形成良好的质控意识和氛围，质控部门相对业务部门地位较低，话语权得不到保障，迫于压力，有时候即使复核存在疑虑也不得不让报告通过。实际上，质量控制体系在事务所防范风险、维护声誉上发挥着重要作用，是事务所防范风险的最后一道防线，因此质控永远不能、也不该被忽视。我们希望通过建立质控负责人工作机制，促进事务所对质控部门和质控职能的重视，引导事务所强化质控意识，加强质控部门在事务所内的话语权，保障质控部门能够充分发挥内部监督和约束作用，把好质量关。

三是加强沟通联络，及时传达监管要求。由于过去监管缺少统一对接机制，事务所的信息只是通过不同项目合伙人了解，这样导致我们对事务所的认识碎片化，不利于了解和把握事务所的整体情况。而我们的一些监管要求和信息也无法及时传达到全所。另外，一些检查的信息可能也会仅停留在项目层面。在建立质控负责人工作机制之后，我们希望这些的问题能通过及时的沟通来解决。相应的监管人员也会根据各家所的监管情况，有针对性地传递监管信息和要求。监管政策和手段将更加强调灵活性和针对性，做到因所施策、一所一策，实现精准监管、“定制化”监管，提高监管的有效性。

（三）工作要求

对于这项工作主要提四点要求：

一是要高度重视质控工作。今年2月份，国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）发布了三项质量管理方面准则的公开征求意见稿，对会计师事务所的质量控制提出了更全面和系统性的要求。我国审计准则已实现与国际审计准则的全面实质趋同，可以预见，这些要求和修订必即将成为对我国审计机构的现实要求。我们今年重点抓事务所的质控，也是希望质控负责人工作机制能够真正落地实施，切实发挥作用，从机构层面提高事务所的整体执业质量。

二是要明确相关责任人。要把质量控制责任落实到人，明确首席合伙人为全所质量控制最终责任人；合伙人管理委员会中分管质量控制的主管合伙人为全所质量控制负责人，对全所质量控制事宜承担直接责任；质量控制执行机构负责人为质量控制联络人，负责与监管部门的联络事宜。各位责任人应承担起相应的职责，对所里的情况要掌握清楚，有问题及时沟通、主动汇报，提前防范和化解风险，切实发挥上传下达的作用。

三是要为履行质量控制职责提供保障。各所应当为质量控制负责人及质控部门履行有关职责提供有力保障及便利条件，完善质量控制在所里的权责体系，包括：为质量控制执行机构配备充足及具备相应胜任能力的人员；建立健全内部管理制度或机制，畅通质量控制执行机构获取相关信息和资料的渠道，保证质控部门能全面掌握事务所被检查情况和处理情况，对全所或所在分所实施有效监控，落实检查问题的整改。

四是要持续履行质控职责。后续我们将开展事务所的质量控制自查工作，各所要认真落实，不走过场。要持续开展质控工作，履职尽责，将自查工作的相关要求落实到日常工作当中，对以后每次检查都应认真查找问题产生的原因，不断完善质控流程、机制和制度，避免同样的问题一而再、再而三的出现，切实发挥质控作用。

（一）人员管理存在重大缺陷

近期发现多起关于人员管理方面的案例，事务所内部管理混乱的问题凸显。个别事务所被查出部分项目的签字注册会计师未实质性参与审计工作便签署审计报告，存在未勤勉尽责的情形；个别质量控制复核人未实质性参与部分项目的质量控制复核工作，质量控制复核程序严重缺失。甚至有个别合伙人团队协商互签报告、审计师未实际参与项目的情况，性质非常恶劣。各所应认真自查，排查相关情况，坚决杜绝签字注师未实质性参与审计业务的情况。

（二）质量控制重视不足，质控复核流于形式的问题依然严重

相当数量的行政监管措施和检查发现的问题，在一定程度上反映出事务所质控体系对项目的问题和风险把关上还有待进一步完善和优化。一些审计程序不到位、底稿记录缺失、底稿索引和归档混乱的项目在个别事务所里仍能通过质控复核程序出具报告，这说明质控复核未发挥应有的把关作用。另外，部分事务所质控人员配备严重不足，无法保障复核质量；个别事务所质控人员复核工作受到事务所合伙人的干扰，特别是一些对于报告出具日有时间压力的项目，质控复核难以独立、有效进行。

（三）独立性问题依然存在

独立性问题年年强调、年年有。检查中仍然发现部分审计人员及亲属违规买卖股票。对于该种行为，不论金额大小，至少要采取行政监管措施，性质严重的移交稽查立案。事务所应设计恰当的机制，提前告知股票交易的限制范围，定期更新和公布禁投名单，提供股票买卖是否合规的查询渠道，做好定期内部抽查工作，不断强化审计人员守法守规意识，防止无知犯错。

（四）业务承接尽调工作不到位

一些事务所在业务承接前未认真开展尽职调查工作，未能全面地了解项目的风险情况，特别是对“接下家”的项目，未做好前后任审计师的沟通工作，未了解清楚上市公司变更事务所的原因和动机，也未能结合自身可投入的审计资源、审计时间、专业胜任能力等情况综合判断，盲目承接项目，导致后期审计工作陷入被动，引发审计风险。

（五）项目执业规范性有待提高

一是风险评估程序流于形式。在风险评估中，未充分关注公司的重大、异常情形，相关事项的评估结论不恰当，且存在风险评估结果不一致甚至自相矛盾的情况。风险评估程序仅仅是“走过场”，风险评估与后续审计程序脱节，未能发挥应有的作用。

二是审计证据存在瑕疵。特别是收入确认方面的审计证据，如结算单、验收单等重要外部证据，存在来自同一客户的结算单格式不一、签章不清或不一致、无客户签章等问题。这些问题都在底稿中清楚反映，但审计师未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序，补充、完善相关的审计证据。

三是审计工作浮于表面。部分项目的审计思路过于僵化，仅执行常规审计程序，未能根据项目实际情况确定重点风险领域，未能设计和实施有针对性的审计程序。审计工作仅为了形式上完成相关审计程序，未对相关风险和问题进行深入的思考和判断。

四是商誉方面的问题。自证监会出台了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》后，各市场主体对商誉减值问题都给予了高度重视，相关会计处理和审计应对也较往年明显谨慎和合规。但仍发现商誉减值测试中存在资产组认定与未来现金流预测口径不一致、协同效应的考虑不符合准则要求、对专家工作的复核不到位等问题。

（六）新三板和债券审计业务成为问题高发区

从检查情况来看，这两类业务的执业质量明显比上市公司的审计项目差，事务所重视程度明显不足，分配的审计资源也与业务量不匹配，导致问题频发。有一家所被全面检查，涉及13个项目，最终对其中7个项目下发警示函，均为新三板项目。债券业务的执业质量更加堪忧。随着一些债券违约事件爆发，相关审计机构的执业风险和问题也不断呈现，而且已经有过审计师因为发债项目出具虚假审计报告而被追究刑事责任的案例了。这些情况都给事务所敲响警钟，不能认为非上市公司的审计业务就不重要。相反，正是因为这些客户不是上市公司，没有经过上市审核环节的层层考验和把关，公司规模小、财务基础薄弱、公司治理不规范，其潜在审计风险往往更大，不容忽视。

（一）不忘初心与使命，扎实做好审计工作

审计源于财产所有权与经营权的两权分离。为解决所有者与经营者之间的信息不对称问题，监督经营者尽责履职，需要独立的第三方对经营者编制的财务报表的客观公允进行鉴证，以保证财务报表的真实可靠。由此产生了审计行业。这是审计的初心。在中国，公众公司需要由证券资格会计师事务所进行审计，保证广大投资者获得的会计信息真实、准确、完整。这是《证券法》规定的法定业务，是资本市场的基础性制度安排，也是《证券法》赋予审计的使命。证券审计业务具有法定性、公众性、专业性、敏感性等特点，事务所应充分认识审计对资本市场的重要作用，不忘审计的初心，牢记保护广大投资者的使命，充分发挥独立鉴证作用，依法合规地做好审计工作。

（二）高度重视科创板审计业务，切实落实中央工作部署

上交所设立科创板并试点注册制是中央经济工作会议明确下达的2019年的重点工作，目前证监会正在全力推动落实。注册制的核心在于信息披露，与审计师的工作密不可分。科创板侧重科技创新企业，关注企业价值增长。这类企业研发投入大、初期融资难、中短期内利润指标表现欠佳，但未来具有较大成长潜力，企业自身具有一定风险特征。同时，这些企业在产品形态、业务流程、商业模式等方面与传统行业有明显区别，充分体现了新经济、新业态、新技术的特点。他们的经济行为和交易的复杂性也越来越高，对传统审计的观念、技术、方法、判断等都形成一定挑战，审计机构应积极应对。在传统审计手段和方法无法有效降低审计风险的情况下，应当借助科技手段，加大IT审计的投入，认真研究行之有效的审计应对方法。另外，科创板的有关规则已经发布，对各类中介机构提出了更严格的要求，相应的处罚力度也加大。各所要高度重视，认真执业，确保审计质量。

（三）强化内部管理，落实一体化要求

审计机构内部实行一体化管理，能够避免执业质量差、诚信水平低的机构或团队通过“挂靠”方式进入资本市场，这是审计机构提升品牌价值和竞争力的有效途径，也是保证执业质量、把控风险的重要机制。各所要认真推进有效整合，树立品牌意识，统一执业理念以及业务、质量控制等管理体系，加强内部沟通和培训，消除执业差异，加大对分所执业质量的监督和管控力度，努力做到总分所一盘棋、真正实现一体化。另外，要建立有效监控机制，杜绝签字注册会计师未实质性参与审计业务即签发报告的行为。

（四）强化风险意识，加强质量控制

事务所应当认识到证券业务的高风险性质，不断强化风险意识，时刻保持职业审慎态度，并将之贯穿到整个业务流程中。对于新业务，在业务承接前，应充分做好尽职调查工作，了解项目的重大风险，与前任会计师做好充分沟通，关注上市公司变更事务所的原因与动机。对于连续承做的业务，应当关注当年外部宏观经济环境的变化、政策的变更以及行业整体发展趋势，比较分析公司的经营情况，充分做好风险预判工作。将质控工作前移，力争在业务前端管控好风险。

同时，事务所要树立以质量为核心、以风险为导向的文化理念并持之以恒地贯彻落实。要建立健全利益共享、风险共担的合伙机制，形成系统完备、科学规范、运行有效的内部管理和质量控制体系。要充分认识到质量控制的重要性，配足配强质控人员，确保质控人员独立的、实质性的参与项目重大事项和重大判断的讨论和复核，防止复核工作流于形式。

（五）切实采取有效措施，确保审计独立性

独立性是审计行业生存和发展的基石，是审计的灵魂，也是注册会计师行业取信于社会公众的首要条件。事务所和审计人员必须对此高度重视，切实采取有效措施，从形式上和实质上充分保证审计独立性。特别要处理好非鉴证业务与鉴证业务之间的关系，制定有效的制度和机制，确保两类业务保持应有的隔离，做好独立性冲突的防范和应对措施，保证鉴证业务的独立性不受影响。同时，强化内部职业道德教育及监督，防止出现违规买卖股票、触碰监管红线的行为；严格执行签字注册会计师定期轮换规定，杜绝轮换流于形式、人员非实质性轮换的情况。

（六）重视新三板和债券业务，提高执业质量

各所应准确定位新三板和债券业务风险类型，合理安排审计资源，加强风险管理，严格执行内部质量控制程序，加大对新三板和债券业务的内部监督审核力度。同时，要研究和把握新三板和发债公司具体特点，恰当评价公司持续经营能力，重点关注业务真实性、资金拆借等高风险领域，认真履责，保证执业质量。

以上内容摘录自北京证监局《会计及评估监管工作通讯二〇一九年第三期（总第29期）》