第一章  一般规定

第一条 为优化公司债券发行融资监管，提升审核透明度，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。

第二条 本所围绕发行人是否符合发行上市条件及信息披露要求开展审核，重点关注发行人组织机构运行及公司治理情况、经营情况、资产负债结构与现金流量等财务状况、特定情形发行人的特殊信息披露及相关核查情况。

第三条 公开发行公司债券的发行上市审核，适用本指引。

非公开发行公司债券的挂牌条件确认，参照适用本指引。

第四条 发行人应按照本指引要求合理制定公司债券申报发行方案，强化本指引所列重点关注事项的针对性信息披露，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

中介机构应按照本指引要求做好审核重点关注事项的核查工作，评估其对公司债券发行可能产生的影响，并审慎发表相关核查意见。

第五条 发行人及中介机构应严格按照法律法规、中国证监会及本所业务规则要求全面履行信息披露义务及核查职责。

本指引仅列举部分审核重点关注事项，未尽事宜按中国证监会和本所相关要求执行。

第六条 本所可根据中国证监会相关规定及市场发展情况定期修订、更新本指引。

第二章  组织机构与公司治理

第七条 报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的，发行人应充分披露事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。

发行人控股股东、实际控制人存在债务违约等负面情形，并对发行人公司治理、经营情况或偿债能力造成严重不利影响的，发行人应结合相关情形审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

第八条 报告期内发行人、发行人控股股东或实际控制人存在重大负面舆情的，发行人应充分披露相关情况及其对自身偿债能力的影响。

前款所称重大负面舆情，包括但不限于发行人、发行人控股股东或实际控制人频繁受到监管关注或问询、面临大额诉讼、存在被媒体质疑的重大事项。

第九条 发行人控股股东或实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，可能造成发行人股权结构不稳定的，发行人应充分披露相关事项对其经营、融资环境及偿债能力造成的影响。

第十条 报告期内发行人董事、高级管理人员变动频繁或变动人数比例较大的，发行人应披露变动原因及其对自身组织机构运行的影响。

第十一条 发行人非因生产经营直接产生的对其他企业或机构的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额超过最近一年末经审计总资产3%的，发行人应充分披露下列事项，并作风险提示或重大事项提示：

（一）非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制。

（二）非经营性往来占款和资金拆借的前五名债务方及其与发行人是否存在关联关系。关联方往来参照《企业会计准则》中“关联方披露”的相关要求执行。

（三）发行人与前5名债务方形成非经营性往来占款和资金拆借的原因、回款相关安排、报告期内的回款情况。

（四）明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款和资金拆借事项。如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的，应承诺债券存续期内原则上不新增非经营性往来占款和资金拆借余额。

发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券，且应进一步披露主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性，并说明对发行人偿债能力的影响。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化融资监管的发行人不适用前3款规定。

第十二条 最近一期末发行人对外担保余额超过当期末净资产的，发行人应充分披露被担保人的基本情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间等以及对外担保事项对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。

第十三条 发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的，发行人应充分披露资金归集及支取的具体安排、相关安排对其自由支配自有资金能力以及自身偿债能力的影响。

第三章  财务信息披露

第十四条 最近一期末发行人同时存在下列情形的，本次申报公司债券的募集资金应优先用于偿还存量公司债券：

（一）银行借款余额低于有息负债总额的30%；

（二）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息负债总额的50%。

证券公司和适用本所优化融资监管的发行人不适用前款规定。

第十五条 报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形的，发行人应详细披露报告期内各期末有息债务结构、变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响，并结合相关情形审慎确定公司债券申报规模。

发行人偿债能力因有息债务结构变化受到显著不利影响的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券。

第十六条 报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主的，发行人应披露具体原因及合理性，量化说明短期债务及本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施，并审慎确定公司债券申报规模及募集资金用途。

第十七条 发行人合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。

发行人非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到40%，再次申请非公开发行公司债券的，应结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化融资监管的发行人不适用本款规定。

第十八条 发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标存在下列情形之一的，应加强针对性信息披露和风险提示：

（一）报告期内有息负债余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1；

（二）最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%。

存在前款规定情形之一的，发行人应披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化融资监管的发行人不适用前两款规定。

第十九条 发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业的，应结合业务情况、行业特征等披露形成上述资产结构的原因，并加强对资产变现能力的针对性信息披露。

第二十条 最近一期末发行人存在资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等情况，导致权利受限制的资产账面价值超过总资产50%的，发行人应充分披露受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。

第二十一条 报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征显著异于同行业可比企业的，应披露具体原因及合理性，并作风险提示。

前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的，发行人应量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十二条 报告期内发行人经营活动现金流缺乏可持续性的，应加强针对性信息披露和风险提示，相关情形包括但不限于：

（一）报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或持续下降；

（二）报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或流入构成大幅变化；

（三）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；

（四）报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高。

有前款规定情形之一的，发行人应结合行业特征、具体业务板块经营情况等披露产生相关情形的原因、合理性及其对自身偿债能力的影响，量化分析偿债资金来源，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十三条 报告期内发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的，应披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响。

第二十四条 报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化的，应披露变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响。

第二十五条 报告期内发行人存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形的，发行人应结合业务开展情况披露具体原因、盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响。

第二十六条 发行人报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益，尤其扣除处置收益后不满足发行条件，或盈利较为依赖股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益等情形的，应充分披露形成非经常性损益的具体事项及其对盈利能力稳定性的影响。

涉及资产处置交易事项的，发行人应充分披露相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等情况以及自身盈利能力可持续性。

发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的，应结合相关情形审慎确定本次公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

第二十七条 发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征的，应详细说明相关财务指标异常的具体原因及合理性。

发行人存在“存贷双高”情形的，主承销商及申报会计师应采取对发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动情况进行延伸核查等各类必要方式进行针对性核查，并发表明确意见。

第四章  特定情形发行人

第二十八条 投资控股型发行人经营成果主要来自子公司的，应结合母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况披露投资控股型架构对发行人偿债能力的影响。

投资控股型发行人主要资产和业务集中于下属上市公司的，应披露剔除上市公司后的财务报表、主要财务指标、重要报表科目及变动情况等。

发行人母公司单体资产质量较低、盈利能力较弱、有息债务负担较重的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。

第二十九条 发行人首次申请发行公司债券的，应结合自身于债券市场历史融资表现等情况审慎确定公司债券申报方案。

第三十条 报告期内曾发生公司债券或其他债务违约或延迟支付本息的发行人，应披露相关事项的具体情形、产生原因、化解处置情况及其对发行人本次债券偿付能力的影响，并审慎确定公司债券申报方案。

第三十一条 报告期内发行人主体信用评级（如有）下调的，发行人应结合自身业务模式、盈利情况、偿债能力、评级机构主要关注的风险因素等，强化评级下调事项相关信息披露和风险揭示，并审慎确定公司债券申报方案。

第三十二条 最近一期末发行人短期债券余额占全部债券余额比例显著高于同行业可比企业，且报告期内短期债券余额呈大幅增长趋势的，发行人应充分披露相关资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案方案，并审慎确定公司债券申报方案。

证券公司和适用本所优化融资监管的发行人不适用前款规定。前款所称短期债券包括期限不超过一年（含）的各类短期债券产品。

第三十三条 主要从事城市建设的地方国有企业（以下简称城市建设企业）申报发行公司债券，应符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增地方政府债务。募集资金用于偿还公司债券以外存量债务的，发行人应披露拟偿还的存量债务明细，并承诺所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。

城市建设企业总资产规模小于100亿元或主体信用评级低于AA（含）的，应结合自身所属层级、业务规模、盈利情况、资产负债结构、现金流量情况等评估自身经营和偿债能力，审慎确定公司债券申报方案，并采取调整本次公司债券申报规模、调整募集资金用途用于偿还存量公司债券等措施强化发行人偿债保障能力。

第三十四条 房地产企业申报发行公司债券，发行人存在扣除预收款后资产负债率较高、净负债率较高或现金对短期债务覆盖程度较低情形的，应结合报告期内经营情况、财务状况细化本次债券的偿付安排，制定切实可行的偿债保障措施。

第三十五条 发行人存在重大无先例或存在争议的特殊会计处理，可能影响本次债券发行条件或对投资决策影响较大的，发行人应披露相关会计处理的依据及合理性。

相关中介机构应结合《企业会计准则》的具体条款说明相关会计处理的合规性并发表核查意见；《企业会计准则》的适用涉及职业判断的，应提供充分依据。

第五章  中介机构执业要求

第三十六条 主承销商及其相关人员应当严格按照法律法规、执业规范和本所相关规定履行职责，按照合理性、必要性和重要性原则，对发行人是否符合发行上市条件、募集说明书等发行上市申请文件信息披露的真实性、准确性和完整性进行核查，保证其出具专业意见的真实、准确、完整。

主承销商对公司债券发行上市申请文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。证券服务机构应当配合主承销商的相关核查工作。

主承销商应当按照本指引要求做好审核重点关注事项的核查工作，在提交公司债券申请文件时同步提交《主承销商关注事项核查对照表》（格式见附件）并加盖公章。

第三十七条 证券服务机构及其相关人员应当严格遵法律法规、执业规范和本所相关规定，勤勉、审慎履行职责，对募集说明书等发行上市申请文件中与各自工作范围和专业领域有关的事项履行特别注意义务，确认与其专业职责有关的内容及各自出具专业意见的真实、准确、完整，对其他业务事项履行普通注意义务。证券服务机构所出具意见涉及专业判断的，应充分说明依据。

第三十八条 本所将结合中介机构及相关人员历史执业情况、中介机构执业质量评价记录等对中介机构实施分类管理。

主承销商提交公司债券申请文件时，应同步提交承销机构及项目负责人近两年内承销债券违约情况。中介机构及相关人员存在严重负面执业记录的，本所对其申报的项目从严审核，加大问询力度。

第六章  附则

第三十九条 本指引由本所负责解释。

第四十条 本指引自发布之日起施行。

附件：主承销商关注事项核查对照表

主承销商关注事项核查对照表

注：1.如存在相关情形，请主承销商在“相关情况简要说明”栏简要说明相关情况，原则上不超过150字。

2.该表格与本指引第三十八条要求提交的主承销商及相关人员项目违约情况，请承销机构加盖公章，并在项目申报时，在项目申报系统中通过附件栏提交。