【监管动态】

 2020年年报审计监管工作情况通报新《证券法》明确会计师事务所从事证券服务业务实行备案管理，

这是落实“放管服”改革要求并对中介机构监管工作提出的更高要求。为应对辖区会计监管体量大、数量多的现实问题，在证监会会计部的协调指导下，北京证监局积极探索，创新监管，早部署、重防范、有抓手、促合力，从“抓关键人、抓关键事”入手，重点抓“大所”质量管理体系建设，引导“新所”走稳资本市场第一步，以此夯实持续监管基础。

一、早行动，及时传达监管要求，摸清风险底数

一方面，我局提早部署，强化协作，会计处和公司监管处室联合召开辖区2020年年报监管工作会，局长和分管副局长出席并传达监管要求，统筹部署年度审计监管工作。会议首次要求辖区382家上市公司的董事会秘书和财务总监，以及公司年报审计机构的质量管理合伙人和相关审计人员共同参会。另一方面，全面摸排全辖区及牵头专项监管的3家“大所”风险，及时摸清专项监管对象业务信息和风险应对情况。

二、抓关键，着眼“大所”质量管理风险事项，以机构监管带动业务监管

一是发挥既定机制作用，组织开展自查，提高非现场监管效率。一方面，抓“关键人”即质控合伙人，以此全面加强辖区审计机构内部质量管理体系建设，引导其树立自律诚信意识和质控责任意识，带动审计机构做到全员合规守法。北京局已于2019年建立了“质控负责人”工作机制，该工作机制在我局“大所”专项监管中发挥了关键作用。另一方面，抓诚信建设和自律规范，通过设计质量管理自查工作底稿，下发专项监管工作通知，要求“大所”开展自查。二是加强监管协作，融合跨条线跨地区监管信息，发挥监管合力。

一方面，加强与会计部、其他证监局的监管协作。向22个其他证监局通报北京辖区“大所”的三百余个审计项目信息，建立沟通反馈渠道；收集分析各证监局下发的风险提示函两百余份，督促辖区审计机构从质控层面逐一落实风险事项。另一方面，强化局内会计监管与公司条线监管协作，建立审计督导、年报审阅工作机制，以问题为导向，联合约谈50余家次，联合下发风险提示函24份。

三是开展现场走访，提出要求防风险，听取意见优服务。结合非现场监管成果，逐家开展2-3天的现场工作，核实风险事项，进一步掌握质量管理体系及薄弱环节，要求及时消除风险隐患。尤其结合近年函证审计程序问题，调研共享中心运作情况。注重听取会计师事务所的意见建议，积极交流，寓服务于监管，有效开拓监管思路。

三、建机制，划定监管底线，积极应对备案制新局面

一是及时规范监管流程，加强局内协作。我局在新《证券法》通过后第一时间制定“新所”监管工作规程，明确局内会计与公司监管条线在市场主体聘请“新所”方面的监管分工与协作，统一监管尺度，有效发挥监管合力。

二是提示执业风险，讲清监管规则。我局及时完成对6家“新所”的谈话提醒，讲好资本市场第一课。一方面，敬畏法治，从北京证监局监管职责、监管要求、执业提示等维度，督促“新所”树立风险合规意识，审慎承接证券服务业务、勤勉尽责执业；另一方面，敬畏市场，积极听取“新所”的需求和建议，调研行业生态等问题，掌握市场新形势新情况，切实做好监管服务。

三是做好监管画像，狠抓质量管理。一方面，完善“新所”画像信息，了解机构和业务情况，做到心中有底数、监管有思路。另一方面，督促建立有别于一般业务的质量管理体系，设计并下发自查工作底稿，督促建立健全投资者保护机制、按要求提取职业风险基金或购买职业保险。针对发现的部分“新所”质量管理意识较弱、专业胜任能力不强等问题，我局将视情况开展下一步走访、现场检查工作。

四是创新部局联合约谈，紧盯高风险业务承接。我局利用地缘优势，邀请会计部创新开展部局联合约谈3家次，宣导监管政策，讲清监管要求，提示执业风险。针对个别高风险审计项目，会计部会同北京局开展“公司条线+会计条线”联合约谈，并下发风险提示函，告诫“新所”务必尽职履责、谨守职业操守、不碰法律红线。

2021年一季度审计评估机构行政监管措施中突出执业问题

经统计，2021年一季度，证监会及各地证监局、沪深专员办对北京辖区会计师事务所累计下发行政监管措施23份，涉及会计师事务所12家次、注册会计师39人次；对评估机构累计下发行政监管措施9份，涉及评估机构3家次、资产评估师14人次。

经梳理一季度行政监管措施，总结会计师事务所和资产评估机构在执业过程中存在的突出典型问题，提示如下。

一、会计师事务所的突出执业问题——函证程序执行不到位

案例1：未对回函差异事项执行充分的审计程序

2017年A公司对前五大客户之一确认销售收入3,700万元，形成应收账款1,480万元。A公司年审机构B事务所审计底稿显示，应收账款函证该客户回函表示“由于设备承制方未能完成合同要求，不具备付款条件，此询证函仅用于已付款项的核对”，未直接确认应收账款余额。

针对回函差异事项，B事务所审计底稿记录“已获取确认收入的终验单，仅存在部分未完成，不影响收入确认”。但后附的“终验单”实为“竣工单”，“竣工单”仅对设备安装事项予以确认，未对终验收事项予以确认。根据合同约定，设备在安装完成后尚需经过调试、试运行才会进行终验，所谓的“终验单”确认事项与合同约定的终验事项存在差异。

B事务所审计时未充分调查回函差异事项，未保持应有的职业怀疑和专业精神，未考虑重要审计证据“终验单”是否实际符合合同验收约定，未考虑执行进一步审计程序。

案例2：未对函证对象地址异常情况保持合理怀疑

C事务所对17家发出商品收货方的函证中，有9家公司的发函地址与工商登记地址不一致。对16家预付账款收款方的函证中，有10家公司的发函地址和工商查询结果不一致，C事务所未保持合理怀疑、未做进一步核实工作。

D事务所2018年销售函证程序中，部分被询证者的回函存在发出地址相同、经办人相同、快递单号相近的异常情况，D事务所未予以充分关注。

上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第二十一条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

二、资产评估机构的突出执业问题——现金流预测工作不到位

案例1：收入预测考虑不充分

E评估机构在F项目的收入现金流预测过程中存在如下问题：

1.预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿中未见对差异的原因进行分析，且未说明采用的收入预测数据与企业预测差异较大的原因。

2.预测数据无相关支持材料。底稿中仅有2020至2022年三年的经营计划及盈利预测，无企业对2023、2024年及永续期的盈利预测资料。

3.企业提供两种情景下的收入预测，评估中采用其一进行调整形成最终预测。底稿中未记录如何考虑新冠疫情对经营的影响，针对疫情企业做出的经营调整或相关措施，评估的假设前提及如何预计，报告中也未见相关披露。

4.并购时原始设计团队有3年锁定期的要求，底稿中未见对原始团队是否会发生变化及对公司影响进行分析的底稿，报告中亦未见相关披露。

案例2：费用、支出测算考虑不充分

E评估机构在G项目的费用、支出现金流预测中存在如下问题：

1.研发费用加计扣除错误。预测期研发费用加计扣除按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该政策执行期间截至2020年12月31日。

2.资本性支出相关考虑不充分。在预测期资本性支出的年金化计算过程中，假设基准日长期资产为全新资产，将折旧年限作为更新年限，未结合资产使用情况考虑距下一更新时点的实际间隔年限。

3.营运资金测算未考虑相关费用。完全成本测算未考虑所得税费用；历史数据显示存在财务费用，但预测期未考虑财务费用，且未说明原因。

上述案例涉及的行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十五条、第十七条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条，《以财务报告为目的的评估指南》第五条、第二十八条、第三十四条的规定。

【新收入准则系列案例专题之一】

摘自：北京证监局《会计及评估监管工作通讯》二〇二一年第二期（总第40期）

2020年1月1日起，A股上市公司全面实施《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。前期，北京局组织课题组开展新收入准则专题调研，以软件行业为切入点，归纳总结5种业务模式，形成多个典型案例。本年度，我局拟选取其中的典型案例分三期进行系列刊载，以期加强调研成果的转化运用，为企业实务提供有益参考。本期主要选取产品化软件业务、定制化软件业务、软件运营业务等3种业务模式下的5个案例，后续，拟继续分享技术服务业务、软件集成业务等业务模式下的典型案例。相关案例不代表我局监管意见，仅供交流探讨。

一、产品化软件业务

（一）案例一（产品化软件直销模式）

1.案例背景

2X19年12月22日，甲公司与乙公司签订合同，将其一款产品化数据交换平台管理软件授权给乙公司使用，授权期限为3年。当天，甲公司将该软件及期限为10天的临时密钥通过电子邮件发送给乙公司，乙公司通过临时秘钥可以在10天试用期内免费体验和试用该软件的全部功能。试用期结束前，乙公司有权单方面无条件终止合同。

试用期结束，乙公司未终止合同，合同正式生效。合同约定，乙公司应在合同生效（即2X20年1月1日）后的6个月内每月末支付10万元，合同总价款为60万元。为促进回款，甲公司于合同生效日仅向乙公司提供了期限为6个月的临时秘钥，临时秘钥可正常使用软件的全部功能。乙公司支付全部价款后，甲公司将提供可使用至3年授权期满的正式密钥。合同约定，甲公司还需向乙公司免费提供10天的软件使用培训和1年期的软件免费升级。甲公司销售的该软件无需后续培训及升级服务也能正常使用。

2.重点问题探讨

（1）合同成立时间。乙公司2X19年12月22日取得软件和10天的临时密钥，可正常使用软件全部功能。但试用期结束前乙公司有权单方面无条件终止合同，且无需向甲公司作出补偿，因此，试用期结束前不存在新收入准则下定义的合同。试用期结束，乙公司未选择终止合同，合同正式生效，合同约定的权利义务对甲公司和乙公司具有了法律约束力，合同成立。

（2）识别合同中的履约义务。甲公司在合同中的承诺包括软件许可、提供培训及软件升级服务。由于该软件无需后续培训及升级也能正常使用，甲公司在不提供其他服务的情况下可以单独履行其授予乙公司软件许可的承诺，培训及升级服务也并未对软件作出重大修改，彼此之间无高度关联性，甲公司也未将这些服务整合成一组组合产出。

因此，软件许可、培训服务、软件升级服务之间是可明确区分的，应分别作为单项履约义务。甲公司应当按照其各自单独售价的相对比例，将交易价格分摊至这三项履约义务，并在各项履约义务履行时分别确认收入。

（3）时段还是时点履行的履约义务。该软件许可有独立功能，无需后续培训及升级服务也能正常使用，乙公司从该软件许可中获得的利益不会受到甲公司从事的相关活动的重大影响。因此，该软件许可不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，应作为在某一时点履行的履约义务。

（4）收入确认的时间。2X20年1月1日乙公司在获得了6个月的临时秘钥后，可正常使用软件全部功能并开始从中获益。虽然在乙公司支付全部价款前，甲公司仅提供临时秘钥，但该安排仅是甲公司促进乙公司付款的一种手段，并不影响乙公司从软件使用中获益。因此，甲公司应在2X20年1月1日确认收入。

（二）案例二（产品化软件授权许可）

1.案例背景

甲公司与乙公司签订合同，将其拥有的征信分析软件系统授权给对方使用，对乙公司的收费方式为：乙公司于2X20年1月1日支付一年特许权使用费总金额为10,000元。乙公司有权在2X20年末选择以同样的价格再续约一年。若未续约再行购买，将适用涨价后的价格。2X21年预期该软件授权许可价格将提高至每年12,000元。

此外，甲公司与丙公司签订合同，将其拥有的征信分析软件系统授权给对方使用，对方可通过该系统生成个人征信报告。软件授权许可期限为自2X20年1月1日至2X20年12月31日止。对丙公司的收费方式为：每通过系统生成一份征信报告，甲公司收取100元，未约定最低购买量。

2.重点问题探讨

（1）额外购买选择权。甲公司与乙公司签订的合同中包含了额外购买选择权，应当评估该选择权是否为向乙公司提供了一项重大权利。由于只有签订了该合同的客户才有权选择续约，行使该选择权所能享受的价格低于市场价格20%，可认为续约选择权向客户提供了重大权利，应作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务。

（2）基于销售或使用的例外规定。甲公司对丙公司的承诺为授予对方软件系统知识产权许可，假定该授权许可属于在某一时点履行的履约义务。根据授予知识产权许可的例外规定，对于按客户实际销售或使用情况收取的特许权使用费，甲公司应当在后续丙公司实际使用软件系统生成个人征信报告时确认相关收入。

（3）合同的变更。接前例，2X20年10月1日，甲公司与乙公司签订了补充协议。约定原有授权许可合同即日终止，同时授予乙公司新的三年软件使用许可，许可区间为2X20年1月1日至2X22年12月31日，授权许可内容范围不变，未增加其他的商品或服务。特许权使用费为30,000元，扣除原合同已支付的10,000元，乙公司在2X20年10月1日另支付20,000元。

甲与乙之间的合同变更前后，乙公司获得的授权许可未发生变化。原软件授权许可合同实质上并未终止，而是将许可到期日延期两年，即合同变更增加了两年可明确区分的软件授权许可。由于原合同为某一时点履行的履约义务，相关的知识产权许可已于2X20年1月1日转移给乙公司，甲公司已完成原合同中的履约义务，对于延期两年的软件授权许可，乙公司自2X21年1月1日授权起始日起能够使用该许可并开始从中获利，因此甲公司应于2X21年1月1日确认该软件授权许可收入【对授予客户知识产权许可的相关合同进行延期或续约时，收入确认时点为签订延期或续约合同的时间点还是延期开始日，国际准则和美国准则存在不同的观点：美国准则认为，企业通常不能早于延期或续约开始日确认授予客户知识产权许可的相关收入；国际准则认为，应该根据相关事实和情况判断，延期或续约应作为新的授权许可合同，还是作为原合同的变更，导致在某些情况下，对该类收入的确认时点早于美国准则。考虑到签订延期或续约合同的时间点，对企业而言，一定程度上可控，为减少企业人为操纵空间以及增强企业财务信息的可比性，本案例参照美国准则编写。】。

虽然甲公司支付延期许可费的时间早于其获得授权许可控制权的时间，但由于支付时间2X20年10月1日与延期授权许可控制权转移的时间2X21年1月1日间隔小于1年，甲公司可以不考虑该笔预收款项是否存在重大融资成分，若超过1年，则需考虑是否包含重大融资成分。

二、定制化软件业务

（三）案例三（开发定制化软件）

1.案例背景

甲公司与乙公司签订合同，为其开发一套定制化预算软件系统，并在软件验收合格后提供一年技术支持服务。甲公司通常会单独销售定制化软件和技术支持服务，软件无需技术支持服务也能正常使用。合同约定，甲公司自行进行软件开发，开发完成后将软件、源代码及相关文档交付给乙公司，相关所有权和知识产权归乙公司所有，乙公司对软件进行验收。该软件系统定制化程度较高，根据以往经验，在验收过程中，甲公司通常需要对软件进行修正以满足客户的特定要求。验收条件涉及主观标准，在乙公司确认验收前，甲公司不能合理确定其交付软件是否能满足乙公司的主观标准。乙公司按照合同约定分阶段付款，合同签订时预付20万元，开发完成交付软件、全部源代码及相关文档后支付30万元，验收合格后支付40万元，剩余10万元作为质保金，用以保证软件系统交付后2年内正常运行，在质保期满后5个工作日内支付。就该质量保证承诺，甲公司合理预计在质保期内不会发生重大质保服务成本。如果乙公司无理由终止合同，需支付合同价款10%的违约金。

2.重点问题探讨

（1）识别合同中的履约义务。软件先于技术支持服务交付，且无需技术支持服务也能正常使用，乙公司可从单独使用该软件或将其与技术支持服务一起使用中获益，表明软件和技术支持服务能够明确区分；软件和技术支持服务没有对彼此作出重大修改或定制；甲公司未提供重大服务将软件和技术支持服务整合成一组组合产出。可见，甲公司不提供技术支持服务也可单独履行定制化软件的承诺，软件和技术支持服务之间不存在高度关联性，表明二者在合同中可明确区分。对于质保期满后支付的10万元，该质保金是用以保证软件系统交付后2年内正常运行，且甲公司合理预计在质保期内不会发生重大质保服务成本，属于保证类质量保证，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。

因此，上述合同中包含提供定制化软件以及技术支持服务两项履约义务，应当按照各自单独售价的相对比例将交易价格分摊，并在各项履约义务履行时分别确认收入。

（2）时段还是时点履行的履约义务。甲公司在自己的办公场所开发软件，乙公司并未在甲公司履约的同时取得并消耗甲公司软件开发过程中所带来的经济利益。直至开发完成后，甲公司才交付软件产品、源代码及相关文档。开发过程中，乙公司不能主导甲公司开发形成的商品，即源代码及相关文档，并从中获得经济利益，不能够控制甲公司履约过程中在建的商品。履约产出的商品为定制软件，且定制化程度较高，具有不可替代用途。

乙公司按照合同约定分阶段付款，如果乙公司单方面解约，仅需支付合同价款10%的违约金。可见，甲公司不能在整个合同期内任一时点就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。因此，该定制化软件不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，属于在某一时点履行的履约义务。

（3）收入确认的时间。该软件系统定制化程度较高，根据以往经验，在验收过程中，甲公司通常需要进行修正以满足客户的特定要求，在验收完成之前，无法确定软件能否满足乙公司的主观标准，因此，应在乙公司完成验收时确认收入。

（四）案例四（为定制化软件提供技术服务）

1.案例背景

甲公司与乙公司签订合同，为其提供开发一款定制化供应链系统的技术服务。合同约定，甲公司将按照乙公司预先制定的开发方案，提供关键人员参与系统开发，且需实时向乙公司汇报和提交开发过程中所形成的全部电脑程序、代码等文档，开发过程中形成的电脑程序、代码等所有权和知识产权归乙公司所有。甲公司应确保关键人员具备履行任务所需的专业能力，并始终按乙公司的标准履行其义务和职责。未经乙公司同意，甲公司不得撤回或重新指定执行任务的任何关键人员。甲公司任何关键人员在未能完成乙公司分配的工作任务前离场，甲公司需至少提前一个月书面通知乙公司，并经对方确认替换人员可满足项目要求的技能水平并完成工作交接后方可离场。若甲公司中途被更换，新聘软件企业可在甲公司已完成的工作基础上继续该系统的开发。

2.重点问题探讨

（1）时段还是时点履行的履约义务。甲公司开发过程中所形成的全部电脑程序、代码等文档，已实时提交给乙公司，开发过程中形成的电脑程序、代码等所有权和知识产权归乙公司所有，且其他企业可以在甲公司前期工作基础上继续开发并提交开发成果，实质上无需重复执行甲公司累计已经完成的工作。因此，乙公司在甲公司履约的同时即取得并消耗了甲公司履约所带来的经济利益，甲公司提供的服务属于在某一时段内履行的履约义务。

在判断其他企业是否实质上无需重新执行甲公司累计至今已经完成的工作时，应当基于两个前提：一是不考虑可能会使甲公司无法将剩余履约义务转移给其他企业的合同限制或实际可行性限制；二是假设新聘企业将不享有甲公司目前已控制的、且在将剩余履约义务转移给该新聘企业后仍然控制的任何资产的利益。

（2）计量履约进度。甲公司与乙公司签订的合同中约定，合同价款按乙公司提供的关键人员的工作量乘以单价计算得出。甲公司投入的成本主要为人工支出，派驻固定的关键人员，发生的人工成本可以合理反映履行履约义务的进度。因此，采用成本法（人工成本）计量履约进度，即按照累计实际发生的人工成本占预计总成本的比例来确定履约进度。

（3）合同的变更。接前例，原合同执行期间为2X20年1月1日至2X20年12月31日。2X20年4月1日，乙公司提出在原系统中增加一个新的模块，为完成新模块的开发甲公司预计需要投入更多的人员和工时。双方协商后，甲公司同意按当时市场单价以及为完成新模块开发预期所需增量工时收取费用。随后，双方以书面形式批准了变更的合同条款。假定新增模块与原合同中承诺的履约义务可明确区分。

由于合同变更增加了可明确区分的服务，且新增的合同价款为按照当时市场单价以及预期增量工时收取的费用，反映了甲公司单独向客户提供技术服务的价格，为新增服务的单独售价。因此，合同变更部分作为一份新合同核算，不影响对原合同的会计处理。

三、软件运营业务

（五）案例五（软件运营服务）

1.案例背景

甲公司与乙公司签订一份提供SAAS服务合同，使用期限12个月，每年收取12万元的使用费，允许乙公司登陆其平台，并使用各种功能，12个月后如果使用需要继续交费。

2.重点问题探讨

（1）时段还是时点履行的履约义务。根据案例中提供的条件，用户不能直接在其本地机器上使用，需登录到甲公司的平台方可使用，由于甲公司负有保证平台稳定安全运行的合同义务，所以属于在一段时间内履行的履约义务。

（2）合同变更和交易价格变动。接前例，乙公司的子公司A（银行），在合同履行期间，乙公司又要求甲公司同时为A提供互联网贷款管理系统运营服务。修改后的合同对价为32万元。

新收入准则下，如果合同范围的扩大是因为追加与原合同标的可明确区分的商品或服务，且新增合同价款反映了其单独售价的，应视为单独的合同进行会计计量；若合同变更增加的商品或服务与原有合同标的不能明确区分，但已转让商品或提供服务部分的与未转让商品或提供服务部分的合同标的可明确区分，则视为原合同终止，原合同未履约部分与变更部分共同视为新合同。本例中，互联网贷款管理系统运营服务与提供SAAS服务业务能够明确区分，合同变更能够体现新增部分单独售价，故根据新收入准则，甲公司应将变更部分视为新合同，单独确认互联网贷款管理系统运营服务的收入20万。

原文地址：http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/gzdt/202105/t20210510_397292.htm